【勝訴案例】對方竟將投資款改稱借款請求返還 250 萬元，桃園謹律律師成功抗辯，法院判決原告全部敗訴

一、案件背景：

本案為請求返還借款事件。

原告主張，其曾與被告間存在金錢往來，並以借款契約、債權讓與、消費借貸等法律關係為基礎，請求被告返還新臺幣 250 萬元及法定遲延利息。

原告主張內容主要包含兩部分：

一、原告稱其中 200 萬元原本與不動產投資有關，後續雙方協議將該筆投資款轉為借款，因此被告應負返還責任。
二、原告另主張被告曾受讓他人對被告之 50 萬元消費借貸債權，因此也應向原告清償。

被告否認雙方成立借款契約，也否認原告所稱投資款已轉為借款，並委任桃園謹律法律事務所彭立賢律師進行訴訟抗辯。

法院審理後，認定原告未能舉證證明雙方成立 250 萬元借款關係，最終判決原告之訴及假執行聲請均駁回。

二、核心爭點：

本案主要爭點在於，原告能否證明雙方之金錢往來已成立「借款契約」，或原投資款已經雙方合意轉為借款。

本案涉及以下法律重點：

1. 消費借貸契約是否成立：
   消費借貸不只需要有金錢交付事實，也須證明雙方具有借貸意思表示合致。
2. 投資款是否可事後改稱借款：
   若金錢原本係基於投資、合資或其他合作關係而交付，原告須證明雙方後續另有明確合意，將投資款轉為借款。
3. 債權讓與是否足以證明借款存在：
   即使原告主張受讓他人債權，仍須證明原始債權確實存在，且被告確有收受借款或負返還義務。
4. 舉證責任分配：
   主張權利存在之一方，應先就借款契約、借款交付、返還約定及債權讓與基礎事實負舉證責任。
5. 假執行聲請是否有理由：
   若原告本案請求無理由，其所附帶聲請之假執行也會一併失所依據。

三、辯護策略：

一、區分「投資款」與「借款」法律性質

本案關鍵在於，金錢往來不等於借款。

謹律律師團隊主張，即使雙方曾因投資或合作案有資金往來，也不代表當然成立消費借貸關係。原告若主張被告應返還借款，必須證明雙方具有借貸意思表示合致，不能僅以曾有投資、合資或資金往來，即要求被告負返還借款責任。

法院最終亦認定，原告未能證明其主張之投資款已經雙方合意轉為借款。

二、指出原告前後主張不一致，削弱請求基礎

原告就 200 萬元款項之性質，曾先後主張為投資款、出資款、借款等不同法律關係。

謹律律師團隊針對原告前後陳述及訴訟資料進行比對，主張原告無法清楚證明該筆款項究竟係投資失利後要求返還，或雙方確實另行成立借款契約。

法院審理後，認為原告就投資款是否已轉為借款之主張，前後說法並不一致，且未提出足夠證據證明雙方已有轉為借款之合意。

三、強調消費借貸須證明「借貸合意」與「金錢交付」

消費借貸契約成立，不是只要有本票、借據或金流資料即可當然成立。

謹律律師團隊主張，法院仍須審查雙方是否確實存在借貸合意，以及借款是否實際交付。若原告只能證明部分票據、文件或金錢往來，但無法證明被告確有收受借款並同意返還，即不能認定借款契約成立。

法院亦採納此一方向，認定原告未能證明雙方間確有 250 萬元借款關係。

四、針對 50 萬元債權讓與請求進行抗辯

原告另主張，其受讓第三人對被告之 50 萬元消費借貸債權，因此被告應向原告返還。

謹律律師團隊抗辯，即使原告主張已有債權讓與，仍須先證明原始債權確實存在。若原告無法證明被告與第三人間確有消費借貸合意及借款交付事實，則原告自不得基於債權讓與向被告請求返還。

法院最終認定，原告未能證明被告與第三人間存在 50 萬元消費借貸關係，因此該部分請求亦無理由。

五、主張原告未盡舉證責任，請求應予駁回

本案中，原告作為主張借款返還之一方，應就借款契約成立、款項交付、返還義務及債權讓與等事實負舉證責任。

謹律律師團隊以舉證責任作為核心抗辯，主張原告所提證據不足以證明其請求權基礎，法院應駁回其全部請求。

法院最終認定原告舉證不足，判決原告全部敗訴。

四、判決結果：

法院審理後，認定原告未能證明雙方間成立 250 萬元借款關係。

法院指出，原告主張之 200 萬元款項，原先與投資或合作關係有關，但原告無法證明雙方已明確合意將該筆投資款轉為借款，因此不得要求被告返還借款。

另外，原告主張之 50 萬元消費借貸債權，法院亦認為原告未能證明被告與第三人間確有借款合意及金錢交付事實，因此債權讓與之請求基礎不足。

最終，法院判決：

一、原告之訴駁回。
二、原告假執行之聲請駁回。
三、訴訟費用由原告負擔。

本案由謹律律師團隊成功為被告抗辯，使被告免負 250 萬元返還責任。

【彭立賢律師專業解析】

民事借款訴訟中，常見爭議除了「雙方有沒有金錢往來外」，該筆款項的法律性質究竟是借款、投資、合資、代墊款、贈與，或其他法律關係也是判斷重點。

如果原告主張是借款，就必須證明雙方有借貸合意與金錢交付事實。尤其在款項原本與投資、土地買賣、合資合作或商業往來有關時，更不能僅因投資結果不如預期，就事後改稱為借款並要求對方返還。

本案法院即明確回到舉證責任與消費借貸要件，認定原告無法證明投資款已轉為借款，也無法證明另有 50 萬元借款債權存在，因此駁回原告全部請求。

實務上，借款返還案件常見證據包括：

一、借據或借款契約。
二、本票、支票或付款憑證。
三、匯款紀錄與資金流向。
四、LINE、簡訊、錄音或電子郵件對話。
五、雙方對還款期限、利息、清償方式之約定。
六、可證明借款交付及借貸合意之其他資料。

但即使有票據或金流資料，也不代表借款關係一定成立。法院仍會審查雙方真意、款項交付原因、前後陳述是否一致，以及是否存在投資、合資或其他契約關係。

因此，若您遭他人主張返還借款，或對方將投資款、合作款、代墊款事後改稱借款，建議及早由律師協助整理金流、對話紀錄、契約文件及雙方往來脈絡，釐清真正法律關係。