【勝訴案例】公司經營權糾紛遭控偽造有價證券與業務侵占？桃園謹律律師還原實際負責人權限，獲不起訴處分

一、案件背景：

本案涉及公司內部之股東經營權糾紛。名義負責人指控實際出資之大股東未經授權使用公司大小章辦理增資變更登記、冒名簽發面額數百萬元之支票，並將公司款項匯入親屬帳戶以支付關聯企業之薪資。

告訴人據此對當事人及其親屬提出刑事告訴，指控涉犯《刑法》偽造有價證券、行使偽造私文書、使公務員登載不實及業務侵占等罪。

二、核心爭點：

本案屬典型之公司內部糾紛刑事化案件，偵查爭點在於：

1. 印章使用權限與實際負責人地位： 當事人保管並使用公司大小章、簽發支票，是否具備合法之授權與業務處理權限？
2. 文書真偽之客觀舉證： 告訴人主張會議紀錄簽名遭偽造，客觀證據是否足以支持其指控？
3. 集團企業間費用分攤之適法性： 關聯公司間互相分攤員工薪資並利用個人帳戶作為中轉，是否構成業務侵占？

三、律師辯護策略：

律師團隊透過梳理公司股權結構與商業帳務憑證，提出以下辯護：

• 確立實際負責人身分，證明授權合法： 提出公司股權分配資料，證明當事人持有股數，告訴人僅持有些微股份。公司自設立起，大小章及銀行存摺即由當事人保管並實際執行公司業務。當事人基於實際負責人身分辦理增資及開立支票，具備合法權限，無偽造犯意。
• 聲請筆跡鑑定，釐清偽造指控： 針對告訴人指控會議紀錄簽名遭偽造一事，經送內政部警政署刑事警察局進行筆跡鑑定，結果無法認定為當事人所偽造，告訴人之指控缺乏客觀補強證據。
• 提出會計帳務憑證，證明費用分攤為商業慣例： 針對業務侵占指控，傳喚公司會計作證，並提出請款單、轉帳傳票及薪資分攤表。證明因隸屬同一集團，各關聯公司間本有平均分攤辦公室費用與員工薪資之商業慣例，資金調度均有帳務明細可稽，並無將公款侵占入己之事實。

四、最終處分結果：

檢察官審理後採納律師團隊之見解，認定本案屬公司內部對業務處理方式之經營權糾紛。當事人為實際負責人且依循既有之商業模式運作，主觀上並無偽造有價證券、偽造文書或業務侵占之犯意。最終對當事人及親屬均作成不起訴處分。

【許智全律師專業解析】 家族或集團企業常存在借名登記負責人或關聯公司帳務流用之情形。當股東間發生經營權糾紛時，極易衍生偽造文書或業務侵占之刑事指控。委任熟悉公司法與商業帳務之律師梳理股權結構與會計憑證，方能有效證明合法權限與商業慣例，免除刑事訴訟風險。